La semaine du droit des sociétés

Image
05/10/2020
Affaires - Sociétés et groupements

Présentation des dispositifs des arrêts publiés au Bulletin civil de la Cour de cassation, en droit des sociétés, la semaine du 28 septembre 2020.
Augmentation de capital – conditions fautives – dilution des droits d'associé – responsabilité civile
« Selon l'arrêt attaqué (Basse-Terre, 19 février 2018), L. X, fondateur de la société X frères, entreprise de production et de commercialisation de rhum, et propriétaire du fonds de commerce de distribution de spiritueux à l’enseigne « HRD », est décédé le 23 septembre 1968, laissant pour lui succéder ses enfants, M. X, R. X et Mme C. X épouse de Y (Mme C. X).
Aux termes d’un protocole transactionnel des 13 et 20 octobre 2005, les héritiers ont, d’une part, réparti le solde des droits indivis des actions du défunt dans la société anonyme X frères entre R. X et M. X et, d’autre part, attribué le fonds de commerce HRD à R. X en pleine propriété, à charge pour lui d’en céder ou d’en apporter la propriété soit à la société X frères, soit à une société qui détiendrait les actions de cette société. Le 6 juillet 2006, les actionnaires majoritaires de la société X frères, réunis en assemblée générale extraordinaire, en l’absence de M. X, ont approuvé l’apport du fonds de commerce HRD et décidé de l’augmentation du capital social par la création de 2 803 actions nouvelles attribuées à R .X en rémunération de l’apport.
M. X est décédée le 6 mars 2007, laissant pour lui succéder Mme C. X , Mme Z épouse A (Mme A) et Mme B épouse C (Mme C).
Estimant que cette opération d’apport et d’augmentation de capital, ce dernier ayant été sciemment sous-évalué, avait été réalisée dans des conditions fautives aboutissant à la dilution de ses droits d’associée, Mme C. X a assigné en responsabilité civile M. R. X et ses enfants, M. H. X, M. J. X et Mme S. X, ainsi que les sociétés X et fils et N. Mmes A et C sont intervenues volontairement à l’instance.

Vu l'article 1382 du Code civil et le principe selon lequel la fraude corrompt tout :
Aux termes de ce texte, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
Pour rejeter les demandes de Mme C. X, l’arrêt retient qu'elle n’établit pas que la société X frères ne pouvait tirer un avantage suffisant de la maîtrise du réseau de distribution par l’apport du fond de commerce HRD, pour justifier l’avantage consenti à R. X.
En se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure l'existence d'une collusion frauduleuse des consorts X au détriment de M. X, associée minoritaire, de nature à engager leur responsabilité civile, la cour d'appel, qui n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si l’opération d’apport orchestrée par les consorts X n’avait pas conduit, par la sous-évaluation de la société et l'octroi corrélatif d’actions nouvelles nombreuses à  R. X, à priver illégitimement M. X, associée minoritaire, d’une partie de ses droits en diluant sa participation au capital de la société X frères, a privé sa décision de base légale
 ».
Cass. com., 30 sept. 2020, n° 18-22.076, P+B *
 
 
*Le lien vers la référence documentaire sera actif à partir du 5 novembre 2020
 
Source : Actualités du droit